📚 Limited Şirketler ve Kıymetli Evrak Hukuku Çalışma Materyali

Kaynak Bilgisi: Bu çalışma materyali, ders kaydı ve kişisel notlardan derlenmiş metinler ile PDF/PowerPoint sunumlarından alınan bilgilerin birleştirilmesiyle oluşturulmuştur.

---

📝 Giriş

Bu çalışma materyali, Türk Ticaret Hukuku'nun iki önemli alanını, Limited Şirketlerin genel özelliklerini ve Kıymetli Evrak Hukuku'nun temel prensipleri ile kambiyo senetlerini (bono, poliçe, çek) kapsamaktadır. Amacımız, bu konuları anlaşılır ve yapılandırılmış bir şekilde sunarak öğrenmeyi kolaylaştırmaktır.

---

1️⃣ Limited Şirketler

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen, sermaye şirketleri arasında yer alan önemli bir şirket türüdür.

1.1. Genel Özellikleri ✅

• Ortaklık Yapısı:
  • Gerçek veya tüzel kişiler ortak olabilir (TTK md. 573 f. 1).
  • Tek kişiyle de kurulabilir.
  • Ortak sayısı 50 ile sınırlıdır.
  • Şirket, esas sermaye payını kendisi iktisap ederek tek ortağının kendisi olacağı bir şirkete dönüşemez (TTK md. 574 f. 3).
• Sorumluluk: Şirket borçlarından dolayı sınırlı sorumluluk getirir. Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur.
• Benzerlikler:
  • Anonim Şirkete: Sınırlı sorumluluk ve asgari sermaye mecburiyeti açısından benzer. Yeni Kanun, limited şirketin anonim şirkete benzerliğini güçlendirmiştir.
  • Kollektif Şirkete: Yönetimin işleyişi açısından benzerlik gösterir.
• Amaç ve Faaliyet Alanı:
  • İktisadi amaç için kurulur (TTK md. 573 f. 3).
  • Kanunen yasaklanmamış veya başka bir şirket türüne özgülenmemiş her türlü ekonomik konuda faaliyet gösterebilir.
  • Yapamayacağı Faaliyetler: Sigortacılık, bankacılık, finansman şirketi, yatırım ortaklığı ve aracı kurum gibi faaliyetler anonim şirketlere özgüdür.
  • Şirketin çalışma konusu şirket esas sözleşmesinde gösterilir.
• Tüzel Kişilik:
  • Limited şirket tüzel kişiliğe sahiptir. Ortakların kişiliğinden farklı ve onlardan ayrı bir varlıktır.
  • Tüzel kişilik sıfatı ticaret siciline tescille kazanılır (TTK md. 588 f. 1).
  • Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur (TTK md. 588 f. 3).
  • Ancak, bu taahhütlerin kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça bildirilmesi ve şirketin tescilini izleyen üç ay içinde şirket tarafından kabul edilmesi koşuluyla sorumluluk şirkete geçer (TTK md. 588 f. 4).
• Ticaret Unvanı: Hukuki kişiliğe sahip ve tacir olduğu için ticaret unvanı taşır. Unvanda şirketin tüm çalışma konularının belirtilmesine gerek yoktur.

1.2. Sermaye Yapısı 💰

• Sermaye Şirketi Niteliği: Limited şirket bir sermaye şirketidir.
• Asgari Sermaye: Kanunda belirtilen asgari sermaye miktarı 10.000 TL'dir. Bu rakamın üzerinde sermaye konulması mümkündür, üst sınırı yoktur. Esas sözleşmede sermaye miktarı mutlaka gösterilmelidir.
• Ortak Payı: Her bir ortağın getireceği en az sermaye payı 25 TL'dir. Bir ortak birden fazla sermaye payına sahip olabileceği için, fazla sermaye koyacaksa bunun katları şeklinde artması gerekir (TTK md. 583 f. 2).
• Sermaye Türleri:
  • Nakdi Sermaye: Para olarak getirilen sermayedir.
  • Ayni Sermaye: Nakit dışındaki malvarlığı unsurlarıdır.
    • Konulabilecekler: Üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir (TTK md. 581).
    • Konulamayacaklar: Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

---

2️⃣ Kıymetli Evrak Hukuku

Ticari hayatın kendine özgü ihtiyaçları doğrultusunda ortaya çıkan ve belirli hakları temsil eden senetlere kıymetli evrak denir.

2.1. Kıymetli Evrak Terimi ve Tanımı 📚

• Tanım: Kıymetli evrak, içerdikleri hakkın senetten ayrı olarak ileri sürülemediği gibi başkalarına da devredilemediği senetlerdir (TTK md. 645).
• Temel Unsurlar:
  1. Senet Olması: Bir yazılı belge niteliğindedir.
  2. Hak İçermesi: Senet, belirli bir hakkı (genellikle para alacağı) temsil eder.
  3. Hak ile Senedin Kaynaşması (Evraklaşma): Hak, senetten ayrı düşünülemez; hakkın ileri sürülmesi ve devri tamamen senetle mümkündür.
• Kıymetli Evrak Türleri:
  • Alacak Senetleri: Bir alacağa ilişkin hakları temsil eder (örn: poliçe, bono, çek, tahvil).
  • Pay Senetleri: Sermaye payı üzerindeki hakkı temsil eder (örn: hisse senedi).
  • Emtia Senetleri: Eşya üzerindeki hakları temsil eder (örn: makbuz senedi, varant, taşıma senedi).

2.2. Kıymetli Evrak Hukukuna İlişkin Mevzuat ⚖️

• Türk Ticaret Kanunu (TTK):
  • Kıymetli evrakla ilgili hükümlerin büyük çoğunluğu TTK'nın üçüncü kitabı olan Kıymetli Evrak Kitabı'nda (md. 645-849) düzenlenmiştir.
  • Bu kitapta genel hükümler, nama yazılı senetler, hamiline yazılı senetler, kambiyo senetleri, kambiyo senetlerine benzeyen senetler ve makbuz senedi ile varant gibi konular yer alır.
  • TTK'nın diğer kitaplarında (Şirketler Hukuku, Sigorta Hukuku, Deniz Ticareti Hukuku) da ilgili kıymetli evrak tiplerine özgü hükümler bulunur.
• TTK Dışındaki Kanunlar:
  • Medeni Kanun (MK) ve Borçlar Kanunu (TBK): Vesayet altındaki kişilerin kambiyo taahhüdü, rehin hakkı, alacağın temliki, kumar ve bahis borcu için verilen kıymetli evrak gibi konulara ilişkin hükümler içerir.
  • İcra ve İflas Kanunu (İİK): Kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu (md. 167-176b) gibi özel takip yolları öngörür.
  • Sermaye Piyasası Kanunu (SPK): Pay senetleri, tahviller, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçlarına ilişkin birçok düzenleme içerir.
  • Çek Kanunu: TTK'daki çek hükümlerine ek olarak çekin kullanılması, karşılıksız çıkması ve müeyyidelerle ilgili özel düzenlemeler getirmiştir.
  • Türk Ceza Kanunu (TCK): Bazı kıymetli evrakı resmi evrak kabul ederek sahteciliğini suç sayar (md. 210 f. 2).
  • Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Mali Mevzuat: Kıymetli evrakın vergi ve harca tabi olma durumlarını düzenler (örn: Damga Vergisi Kanunu).

---

3️⃣ Kambiyo Senetleri: Genel Düzenlemeler

Kambiyo senetleri, poliçe, bono ve çek için kullanılan ortak terimdir.

3.1. Kambiyo İlişkisi ve Temel İlişkinin Bağlantısı 🔗

• İfa Anlaşması: Çoğunlukla kambiyo senedi, temel ilişkide ortaya çıkan ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla düzenlenir. Tarafların borcun kambiyo senediyle ödenmesine ilişkin anlaşmasıdır.
• Hatır İlişkisi: Temel ilişki bulunmasa bile, tarafların arasında "temel ilişki bulunmadan kambiyo senedi düzenleme" anlaşması olabilir. Bu durumda düzenlenen senede "hatır senedi" denir.
• Soyutluk (Mücerretlik) İlkesi: Kambiyo taahhüdü kayıtsız ve şartsızdır. Temel ilişkinin senet üzerinde belirtilmesi engellenir. Temel ilişkinin sakat olması, kambiyo ilişkisinde sakatlığa yol açmaz. Bu nedenle kambiyo senetleri soyuttur.

3.2. Kambiyo Senetlerinin Ortak Özellikleri ⭐

• Şekil Şartlarına Tabi Olmaları: Sıkı şekil şartlarına bağlıdırlar (TTK md. 671, 776, 780). Kanunda zorunlu belirtilen unsurlardan birinin bulunmaması senedi geçersiz kılar.
• Kanunen Emre Yazılı Senetler Olmaları: Kural olarak ciro yoluyla devredilebilirler. Ancak nama veya hamiline yazılı hale getirilmeleri de mümkündür.
• Alacak Hakkı İçeren Senetler Olmaları: Her zaman para alacağını içerirler. Misli eşya borcunun kambiyo senedine bağlanması mümkün değildir.
• İcra Takibinde Özel Düzenlemeye Konu Olmaları: İcra hukuku bakımından özel düzenlemelerle (İİK md. 167-176) alacaklıya diğer ilamsız takiplere göre daha fazla koruma sağlanır. Borçlunun itiraz imkanı sınırlıdır.
• Sınırlı Sayı İlkesine Tabi Olmaları (Numerus Clausus): Kanunda sadece poliçe, bono ve çek olmak üzere üç ayrı senet sayılmıştır. Bunlara benzeyen başka bir senedin oluşturulması mümkün değildir.

---

4️⃣ Bono (Emre Yazılı Senet)

Türk ticari hayatında en fazla uygulama alanı bulan kambiyo senedidir.

4.1. Hukuki Niteliği 🤝

• İki Taraflı İlişki: Düzenleyen ve lehtar olmak üzere iki kişi arasında kurulur.
• Borç İkrarı: Düzenleyen, lehtara karşı belirli bir bedeli kayıtsız ve şartsız ödeme vaadinde bulunur.
• Fonksiyonları: Kredi, ödeme ve teminat fonksiyonları gösterir. Alacağın ispatına yardımcı olur.

4.2. Bononun Şekil Şartları 📝

Bononun geçerli sayılması için kanunda belirtilen unsurların bulunması zorunludur.

4.2.1. Zorunlu Unsurlar (Bulunmaması Geçersizlik Sebebidir) ⚠️

1. "Bono" veya "Emre Yazılı Senet" İbaresi: Senet metninde bu ibarelerden birinin bulunması yeterlidir.
2. Belirli Bir Bedelin Kayıtsız ve Şartsız Ödenmesi Vaadi:
   • Bedel: Para borcu olmalı, miktarı Türk Lirası veya yabancı para olarak senet metninde yer almalıdır.
   • Faiz Şartı: "Görüldüğünde" ve "görüldüğünden belirli bir süre sonra" vadeli bonolarda faiz şartı konulabilir (TTK md. 675). Diğer vadelerde yazılan faiz şartları yazılmamış sayılır.
   • Kayıtsız ve Şartsız Ödeme Vaadi: Ödemeye ilişkin kayıt ve şart bulunması bonoyu geçersiz kılar (TTK md. 777).
3. Lehtarın Adı ve Soyadı: Bononun kime ödeneceği açıkça belirtilmelidir (gerçek kişi için ad-soyadı, tüzel kişi için unvan/ad).
4. Düzenleyenin İmzası: Düzenleyenin el yazısıyla atılmış imzası bulunmalıdır. Adının bulunması zorunlu değildir.
5. Düzenleme Tarihi: Bononun düzenlendiği tarih (gün, ay, yıl) açık ve belirgin bir şekilde yer almalıdır.

4.2.2. Alternatif Unsurlar (Bulunmaması Durumunda Tamamlayıcı Hükümler Uygulanır) 💡

1. Düzenleme Yeri: Belirtilmemişse, düzenleyenin imzasının yanında yazılı yer düzenleme yeri sayılır (TTK md. 777 f. 3).
2. Ödeme Yeri: Belirtilmemişse, düzenleme yeri ödeme yeri sayılır. Düzenleme yeri de yoksa, düzenleyenin adının yanında yazılı yer hem düzenleme hem ödeme yeri kabul edilir.
3. Vade: Belirtilmemişse, bono "görüldüğünde ödenecek" bono olarak hüküm ifade eder (TTK md. 703 f. 2).
   • Vade Türleri (Sayılıdır):
     • Belirli bir gün (örn: 15.05.2024)
     • Düzenleme gününden belli bir süre sonra (örn: düzenleme gününden 30 gün sonra)
     • Görüldüğünde
     • Görüldüğünden bir süre sonra
   • Birden fazla vade veya taksitli ödeme kaydı bonoyu geçersiz kılar.
   • Vadenin tatil gününe gelmesi halinde ödeme günü sonraki ilk iş günüdür.

---

5️⃣ Poliçe

Kambiyo senetlerine ilişkin temel hususların açıklandığı, üç köşeli bir hukuki ilişki yaratan senettir.

5.1. Hukuki Niteliği 📐

• Üç Köşeli İlişki: Düzenleyen, lehtar ve muhatap olmak üzere üç tarafı vardır.
• Havale İlişkisi: Düzenleyen, muhataba belirli bir bedeli lehtara ödeme emri verir. Bu, çift taraflı bir yetkilendirmedir.
• Taraflar Arası İlişkiler:
  • Düzenleyen ➡️ Muhatap: Karşılık ilişkisi (provizyon).
  • Düzenleyen ➡️ Lehtar: Bedel ilişkisi.
  • Muhatap ➡️ Lehtar: Havale ilişkisi.
• Fonksiyonları: Bono gibi ödeme, kredi veya teminat fonksiyonu ile düzenlenebilir.

5.2. Poliçenin Şekil Şartları 📝

5.2.1. Zorunlu Unsurlar (Bulunmaması Geçersizlik Sebebidir) ⚠️

1. "Poliçe" İbaresi: Senet metninde bulunmalıdır. Başlıkta veya başka bir yerde olması poliçe olarak kabul edilmesini engeller. Yabancı dilde ise o dildeki karşılığı olmalıdır.
   • Eksikliği Durumu: "Emre yazılı havale" olarak kabul edilebilir (TTK md. 826), ancak kambiyo senedi fonksiyonlarının tümünü taşımaz (örn: icra takibi hükümleri uygulanmaz).
2. Belirli Bir Bedelin Kayıtsız ve Şartsız Havalesi: Bono için yapılan açıklamalar geçerlidir. Düzenleyen "ödeyiniz" gibi bir ibare ile muhataba ödeme emri verir.
3. Muhatabın Adı ve Soyadı: Poliçede bedeli ödeyecek olan kişinin (muhatap) adı ve soyadı (tüzel kişiler için unvan/ad) bulunmalıdır. Birden fazla muhatap olabilir, ancak alternatif muhatap gösterilemez.
   • Düzenleyenin Kendisini Muhatap Göstermesi: Mümkündür (TTK md. 673), bu durumda ilişki bono ilişkisine benzer.
4. Lehtarın Adı ve Soyadı: Poliçenin kime ödeneceği belirtilmelidir.
5. Düzenleyenin İmzası: El yazısıyla atılmış olmalıdır.
6. Düzenleme Tarihi: Poliçenin düzenlendiği tarih (gün, ay, yıl) açıkça yer almalıdır.

5.2.2. Alternatif Unsurlar (Bulunmaması Durumunda Tamamlayıcı Hükümler Uygulanır) 💡

1. Düzenleme Yeri: Belirtilmemişse, düzenleyenin imzasının yanında yazılı yer düzenleme yeri sayılır (TTK md. 672 f. 4).
2. Ödeme Yeri: Belirtilmemişse, muhatabın adının yanında gösterilen yer ödeme yeri olarak kabul edilir (TTK md. 672 f. 3).
3. Vade: Belirtilmemişse, poliçe "görüldüğünde ödenecek" poliçe olarak hüküm ifade eder (TTK md. 672 f. 2). Bono için geçerli olan vade türleri ve kuralları poliçe için de geçerlidir.

---

6️⃣ Çek

Kambiyo senetlerinden üçüncüsü olup, bir ödeme aracıdır.

6.1. Hukuki Niteliği 🏦

• Havale Niteliği: Poliçe gibi bir havaledir, yazılı, belirli şekil koşullarını içeren, soyut, kayıtsız ve şartsız bir ödeme emridir.
• Banka Üzerine Düzenlenir: Muhatap daima bir bankadır.
• Ödeme Aracı: Kredi aracı değil, ödeme aracıdır.
• Kabul Edilemez: Çekin muhatap tarafından kabul edilmesi söz konusu olmaz. Kabul açıklaması yazılmamış sayılır.
• Karşılık Gerekir: Ödenebilmesi için muhatap bankadaki hesapta karşılığının bulunması gerekir.
• Emre Yazılılık: Kural olarak emre yazılıdır. Nama yazılı hale getirilebilir, ancak lehtarın ismi zorunlu unsur olmadığından hamiline yazılı olarak da düzenlenebilir.

6.2. Çekin Poliçe ve Bonodan Farkları 📊

| Özellik | Çek …